什么是VIE架構(gòu)、如何搭建VIE架構(gòu)

VIE架構(gòu)，也可以稱為協(xié)議控制架構(gòu)，是一種常見的海外股權(quán)架構(gòu)中的紅籌架構(gòu)的范疇。指的時(shí)外國(guó)投資者通過(guò)一系列協(xié)議安排來(lái)達(dá)到控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體，取得境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)利益，但無(wú)須收購(gòu)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體股權(quán)的一種投資結(jié)構(gòu)。 

常見的VIE架構(gòu)主要用于中國(guó)企業(yè)海外上市、融資及外國(guó)投資者為規(guī)避國(guó)內(nèi)監(jiān)管對(duì)外資產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入的限制。VIE架構(gòu)一直處于“灰色”地帶，雖然在一些部門規(guī)章中已有關(guān)于VIE架構(gòu)相關(guān)內(nèi)容的規(guī)定，但目前的中國(guó)法律并未對(duì)VIE架構(gòu)做出定性。

 VIE公司架構(gòu)搭建流程：

1、設(shè)立BVI公司

2、設(shè)立開曼公司

其中需要注意的是要將上市機(jī)構(gòu)的主體設(shè)立在開曼公司，目前香港只允許注冊(cè)地在香港、中國(guó)大陸、百慕大、開曼這四個(gè)地方的公司在港上市。

一般而言，VIE架構(gòu)就是為了實(shí)現(xiàn)海外上市，就是在開曼群島或英屬維爾京群島設(shè)立一個(gè)平行的離岸公司，通過(guò)該離岸公司作為未來(lái)上市或融資主體，隨后該離岸公司經(jīng)過(guò)一系列投資活動(dòng)，在國(guó)內(nèi)落地為一家外商投資企業(yè)，外商投資企業(yè)與擬上市公司簽訂一系列協(xié)議，擬上市公司把自身大部分利潤(rùn)輸送給外商投資企業(yè)。如此一來(lái)，最頂層的離岸公司成為擬上市公司的影子公司，借此登陸國(guó)外資本市場(chǎng)。

目前我國(guó)對(duì)外商投資實(shí)行負(fù)面清單管理制度，很多企業(yè)的業(yè)務(wù)因?yàn)樯婕巴馍掏顿Y限制、禁止類項(xiàng)目，如果境外上市主體在國(guó)內(nèi)設(shè)立子公司屬于外商投資，就不能從事相關(guān)的業(yè)務(wù)，因此，為了規(guī)避外商投資法對(duì)于中國(guó)對(duì)于外商投資的限制，可以通過(guò)境內(nèi)自然人設(shè)立的公司從事相關(guān)的業(yè)務(wù)。

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